| 索引號： | 467765912/2024-00205 | 分類： | 其他\其他 通知 | ||
| 發(fā)布機(jī)構(gòu)： | 如東縣數(shù)據(jù)局 | 文號： | 無 | ||
| 成文日期： | 2024-07-10 | 發(fā)布日期： | 2024-07-10 | 有效性： | 有效 |
| 名稱： | 新《公司法》系列解讀（二） | ||||
對于公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，新《公司法》有重大創(chuàng)新，突破了原《公司法》下強(qiáng)制性的雙層制公司治理架構(gòu)，允許公司有條件選擇單層制模式——只設(shè)董事會（董事），不設(shè)監(jiān)事會（監(jiān)事）。今天小編，就帶大家一起來學(xué)習(xí)一下，2024年7月1日起施行的新《公司法》對有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的相關(guān)規(guī)定：
問1：所有公司都必須設(shè)置股東會嗎?
答：股東會是公司依法設(shè)立的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會須由全體股東組成，其設(shè)立受法律強(qiáng)制性的約束。但是，針對特殊類型的公司，新《公司法》第60條規(guī)定“只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會”；第172條規(guī)定“國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)”
問2：公司規(guī)模小，可不可以不設(shè)董事會？
答：董事會是有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使董事會的職權(quán)。
問3：公司董事如何產(chǎn)生，董事會的組成有什么要求？
答：《公司法》第68條規(guī)定“有限責(zé)任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。”非職工代表董事，則由公司股東會選舉和更換。
問4： 聽說新的《公司法》制度下，公司可以不設(shè)監(jiān)事，是真的嗎？
答：《公司法》第76條規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定除外?！?/strong>
《公司法》第69條規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員?！?/strong>
《公司法》第83條規(guī)定：“規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。”
新《公司法》為公司提供了更為靈活的治理模式，即“監(jiān)事會模式”和“無監(jiān)事會模式”。前者即在公司章程無特別規(guī)定的情況下，公司仍可設(shè)立監(jiān)事會行使監(jiān)督職能；而后者則由公司章程自主選擇采用，即可在公司董事會內(nèi)設(shè)立審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)立監(jiān)事會。而對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司更是簡化了機(jī)構(gòu)設(shè)置的要求，在全體股東一致同意的情況下，為進(jìn)一步減少公司治理成本，可以不設(shè)監(jiān)事。
問5：公司監(jiān)事如何產(chǎn)生，組成人員有什么要求？
答：監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表的監(jiān)事由股東會選舉和更換。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事